K výkladu § 25. zákona o společnostech s ruč. obm.

V době, kdy nalézala se firma »J. H. a syn, společnost s r. o.« v Praze pod vnucenou správou, koupil jednatel této společnosti J. M. od společnosti zastoupené vnuceným správcem K. T. tři vagony škrobu,, dále 278 balíků bavlny; krom toho přijal od vnuceného správce za zvláštní funkce společnosti vykonané mimořádnou odměnu per K 15000—.
Když na společnost uvalen byl konkurs, podal náměstek správce konkursní podstaty firmy »J, H. a syn« na J. M. tři žaloby na náhradu škody, společnosti oněmi jednáními vzniklé, uváděje, že všecky tři obchody uzavřeny byly bez vědomí a bez schválení dozorčí rady, čímž porušen předpis § 25 odst. 4 zákona o společnostech s r. o.
Krajský soud v Jičíně, jakožto obchodní senát žaloby zamítnul.
Vrch. zem. soud v Praze odvolání zamítl z těchto důvodů: Nesprávné právní posouzení shledávají odvolatelé především v tom, že soud první stolice vychází z názoru, že žalovaný, jenž byl jednatelem společnosti J. H. a syn, nepotřeboval ke koupi škrobu, resp. bavlny, resp. ku přijetí odměny od této firmy souhlasu dozorčí rady, protože koupě stala se za vnucené správy a smlouva byla uzavřena s vnuceným správcem.
První soud uvádí v důvodech rozsudku mezi jiným, že vnucenou správou závod firmy J. H. a syn nastala suspense dosavadní representace společnosti, že tím pominula také jednatelská funkce žalovaného a že tedy žalovaný po dobu vnucené správy nebyl jednatelem společnosti. V této všeobecnosti nelze ovšem k tomuto právnímu názoru prvního soudce přisvědčiti. Z ustanovení §§ 99, 109, 110 a 343 ex. ř. vychází, že je účelem vnucené správy, aby výtěžků nemovitosti neb podniku bylo užito k uspokojení vymáhaných pohledávek a § 99 ex. ř. stanoví výslovně, že dlužník má se zdržovati veškerého nakládání s užitky vnucenou správou stiženými.
Z toho je zřejmo, že zavedením vnucené správy nepozbývá dlužník, potažmo jeho representace, zcela a všech disposíčních práv co do nemovitosti nebo podniku, jichž se vnucená správa týče, nýbrž jen potud, pokud se výkon práv těch nesrovnává s účelem vnucené správy. Zavedením vnucené správy na podniky společnosti s ručením obmezeným nenastává tedy zánik funkce jednatelů ani dozorčí rady, nýbrž jen obmezení jejich práv a povinností potud, pokud dle předpisů exekučního řádu přešly na vnuceného správce, vztažně na exekuční soud. Žalovaný zůstal tedy jednatelem společnosti i po zavedení vnucené správy.
Přes to však je správným názor prvního soudu, že pokud šlo o koupi škrobu, resp. bavlny, resp. o přejmutí odměny, nepotřeboval žalovaný vyžádati si souhlasu dozorčí rady. Je nesporno, že koupě stala se za vnucené správy a že koupě byla uzavřena s vnuceným správcem K. T.
Dle § 343 ex. ř. je vnucený správce podniku živnostenského nebo průmyslového již mocí svého ustanovení správcem opráěn ku všem právním jednáním, jež provozování podniku oby- čejně s sebou nese.
Podle § 112 ex. ř., jenž i tu platí, potřebuje správce k opatřením, jež nepatří k obyčejnému provozování podniku, jakož i ke všem jinakým opatřením obzvláštní důležitosti souhlasu soudu exekučního, jenž po případě před rozhodnutím vyslechne strany a správce.
Svolení nebo schválení dlužníka nebo jeho representace není ani k takovým mimořádným opatřením třeba.
Že nákup a prodej surovin, v přítomném případě škrobu a bavlny, patří k úkonům vnuceného správce textilních závodů, netřeba blíže doličovati a není o tom také sporu. K tomu je vnucený správce mocí svého úřadu již po zákonu oprávněn, po případějie mu jen opatřiti si souhlasu exekučního soudu.
Z toho je zřejmo, že v přítomném případě neměl ani jednatelský výbor ani dozorčí rada společnosti J. H. a syn ani práva ani povinnosti rozhodovati o prodeji škrobu, resp, bavlny nebo o podmínkách tohoto prodeje.
Jednatele společnosti nestíhala ani v jejich souboru jako jednatelský výbor ani jednotlivě nijaká zodpovědnost za obchod ten. Nešlo tedy při obchodu tom ani na straně žalovaného o kollisi zájmů, jakou má na zřeteli § 25 odst. 4 zák. ze dne 6. března 1906 č. 58 ř. z., jenž předpokládá, že jde o právní jednání mezi některým nebo některými jednateli na jedné a ostatními jednateli nebo jinými representanty společnosti na druhé straně, že jednání to spadá v obor působnosti jednatelů a jenž právě jen z důvodů teto kollise žádá souhlas dozorčí rady.
Dozorčí rada je povolána (§ 32 téhož zákona), aby vedla dozor na to, jak jednatelé vedou správu společnosti. Zde šlo však o právní jednání spadající v obor vnucené správy, při němž representoval společnosti vnucený správce bez jakékoli účasti jednatelského výboru, tedy o úkon, jehož kontrola dozorčí radě vůbec nepříslušela. Souhlas dozorčí rady může býti účelně požadován a také dán jen správním úkonům podléhajícím její kontrole, nikoli však také ku jednáním, jež leží vůbec mimo obor její působnosti.
Při právním jednání, o něž tu šlo, náleželo dbáti zájmu společnosti J. H. a syn jako dlužnice nikoli dozorčí radě, nýbrž vnucenému správci, po případě též soudu exekučnímu. Vlastnost žalovaného jako jednatele společnosti nepřichází při tomto obchodu s hlediska § 25 odst. 4 cit. zák. vůbec v úvahu a je proto okolnost, zda žalovaný vyžádal si k obchodu tomu souhlas dozorčí rady čili nic, v každém ohledu bezvýznamnou.
Tím je však odňat podklad také dalším vývodům odvolání, zejména pokud shledávají nesprávné právní posouzení v tom, že první soud uznal, že žalobní nárok je promlčen.
Odvolatelé dovozují, že lhůta promlčecí je v tomto případě 5 let dle § 25 odst. 6 zákona o společnostech s ručením obm. Lhůta tato platila by ovšem tehda, kdyby tu byly předpoklady pro uplatňování nároku náhradního dle § 25 odst. 4 téhož zákona, o který je žaloba opřena. Když však, jak bylo dolíčeno, podmínek těch tu není, mohlo by jíti jen o obyčejný nárok na náhradu škody, jenž se dle § 1489 obč. zák. promlčuje ve 3 letech.
Nejvyšší soud zamítnul dovolání z těchto důvodů:
Právní posouzení věci odvolacího soudu jest bezvadné,
důvodům odvolacího soudu dlužno přisvědčiti. Jen tolik jest
podotknouti: Stamoví-li zákon v § 25. zák. o spol. s r. o. závazek jednatelů náhradě společnosti, má na mysli společnost žijící v normálních poměrech, mající své vlastní zastoupení jednateli, kteří je také skutečně vykonávají a mají práva a povinnosti v objemu zákonem stanoveném, jichž funkce není jinak nikterak obmezema.
Hodlá-li takov/ý jednatel uzavříti právní jednání se společností (§ 25, 28 cit. zák.), jest třeba souhlasu dozorčí rady nebo všech ostatních jednatelů, poněvadž se střetly zájmy smlouvajících stran. Jinak všemu tomu, když nastaly poměry nepravidelné a firma se octla ve vnucené správě.
Vnucený správce přejímá správu závodu tím, že byl ustanoven v rozsahu zákonem stanoveném a v téže míře se obmezuje funkce jednatelů. Pokud se týče práv a povinností jednatelů a jejich výkonů, nejde tu více o jednatele, jaké předkládá § 25 cit. zák. při stanovení jejich závaznosti. Běží li za tohoto stavu o právní jednání mezi jednatelem ve své funkce obmezeným a vnuceným správcem, spadající v obor vnucené správy, pak nenastává kollise zájmů a není třeba souhlasu dozorčí rady nebo ostatních jednatelů.
V našem případě jde o právní jednání, jež spadalo v obor vnucené správy a nelze tedy důvodně mluviti o porušení předpisu § 25 zák. o spol. s obm. ruč.
Rozhodnutí nejvyššího soudu ze dne 18. března 1921 č. j. R-I 777-20, čj. R-I 778-20 a R-l 779-20.
Dr. Weinfurter.

Citace:

K výkladu § 25. zákona o společnostech s ruč. obm.. Právník. Časopis věnovaný vědě právní i státní. Praha: Právnická jednota v Praze, 1921, svazek/ročník 60, číslo/sešit 7—8, s. 255-258.